謝婷韻 投資人關係經理
符合條款　第35款

說明

1.董事會決議日期:111/01/24

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,189,970,661

5.預定買回之期間:111/01/25~111/03/23

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):70.00~130.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.23

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

第一案：本公司擬買回庫藏股案，謹提請 討論。

說 明：

1. 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定辦理，擬買回本公司股份，並依據證券交易法第二十八條之二第四項規定，預定於買回日起六個月內辦理變更登記。

2. 有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：

1) 買回股份之目的：轉讓股份予員工。

2) 買回股份之種類：本公司普通股。

3) 買回股份之總金額上限：依法令規範，買回股份總金額上限為不超過新台幣1,189,970,661元。

4) 預定買回之期間與數量：自111年1月25日起至 111年3月24日止買回 1,000,000股。

5) 買回之區間價格：每股新台幣70元至130元之間，惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，授權董事長繼續執行買回公司股份。

6) 買回之方式：自集中交易市場買回。

7) 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%): 2.23%

8) 申報時已持有本公司股份之累積股數: 0股

9) 申報前三年內買回本公司股份之情形：不適用。

10) 已申報買回但未執行完畢之情形：不適用。

3. 本案業已委由國票綜合證券股份有限公司所出具針對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件二。

4. 為使本公司股份轉讓員工有所依循，擬訂定「第二次庫藏股轉讓員工辦法」，請參閱附件三。

5. 依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，已考慮公司財務狀況，擬由董事會出具不影響公司資本維持之聲明，請參閱附件四。

6. 本案經本公司審計委員會審議完竣，結果為通過並報請董事會決議。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事，全數無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

六角國際事業股份有限公司

第二次庫藏股轉讓員工辦法

第一條（目的）

本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等有關規定，特訂定本辦法。

第二條（適用範圍）

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條（轉讓期間）

本次買回之庫藏股份轉讓期間依法自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

第四條（受讓人資格）

凡於認購配股基準日在職之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之國內外子公司或從屬公司之全職員工，始得享有認購庫藏股之權利。並依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事會核准之。

第五條（轉讓之程序）

員工得認購之庫藏股數額按其特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計，茲敘述如下：

一、由各級主管考核建議並呈報總經理核定後提請董事會裁決。

二、各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相關規定另行核定。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。

第六條（轉讓之程序）

本次買回股份轉讓予員工依下列程序辦理：

一、依董事會之決議與相關法令，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條（約定之每股轉讓價格）

庫藏股每股轉讓價格以庫藏股買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

第八條（轉讓後之權利義務）

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

六角國際事業股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經111年1月24日第七屆第二十二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份1,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.23%，且買回股份所需金額上限占本公司流動資產之17.65%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

六角國際事業股份有限公司

負責人：王耀輝

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

本承銷商評估意見:六角國際事業股份有限公司本次買回公司股份轉讓予員工案，其決議買回股份數量及買回價格之決策過程具合法性，價格區間之訂定亦屬合理，且未來執行時對公司之財務狀況尚不致造成重大不利影響，應無重大異常之情事。

國票綜合證券股份有限公司

代表人：總經理王祥文

民國一一一年一月二十四日

18.其他證期局所規定之事項:

本公司依金管會證期局指示，修訂「第二次庫藏股轉讓員工辦法」第四條條文，修訂後條文如下，並將提最近一次董事會追認通過。

第四條（受讓人資格）

凡於認購配股基準日在職之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之國內外子公司或從屬公司之全職員工，始得享有認購庫藏股之權利。並依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事會核准之。